0准则应用说明
双准则差异处理原则
- 主要报告准则：CAS（中国会计准则）—— 适用中国境内主体与 A 股披露
- 附加准则：IFRS（国际财务报告准则）—— 适用港交所双重上市披露
- 差异协调：出具《CAS-IFRS 差异调节表》，逐项说明处理差异
CAS 与 IFRS 主要差异总览
| 会计事项 | CAS | IFRS | 差异影响 |
|---|---|---|---|
| 收入确认 | CAS 14 | IFRS 15 | 基本一致，微差异 |
| 租赁 | CAS 21 | IFRS 16 | 基本一致 |
| 金融工具 | CAS 22 | IFRS 9 | 基本一致 |
| 长期资产减值 | CAS 8 | IAS 36 | 减值转回：IFRS 允许（商誉除外），CAS 不允许 ⚠️ |
| 研发支出资本化 | CAS 6 | IAS 38 | 一致（有条件资本化） |
| 政府补助 | CAS 16 | IAS 20 | 列报口径微差异 |
| 商誉 | CAS 8 · 减值测试 | IFRS 3 · 减值测试 | 一致（均不摊销） |
| 股份支付 | CAS 11 | IFRS 2 | 一致 |
| 合并范围 | CAS 33 | IFRS 10 | 一致（控制标准） |
| 关联方 | CAS 36 | IAS 24 | 定义略有差异 |
1附注 1｜公司基本情况
泽瑞同行（上海）健康科技有限公司（以下简称"本公司"或"公司"），成立于 20XX 年 X 月 X 日，注册地位于上海市 XX 区 XX 路 XX 号，统一社会信用代码：91XXXXXXXXXXXX。
本公司主营业务为智慧中医·科技理疗标准化连锁经营，主要产品与服务包括：
- 直营科技理疗门店服务
- 加盟连锁网络运营
- 自研五大智能理疗设备销售
- 恒友幸品牌草本耗材销售
- 石氏中风单元疗法·丹芪偏瘫胶囊（国药准字 Z20010105）销售
- 中国大健康供应链集采服务
- 海外康养平台合资经营（"润泽宇"合资体）
Zerui Tongxing (Shanghai) Health Technology Co., Ltd (the "Company") was incorporated on [Date] under the laws of the People's Republic of China. The Company's registered office is located at [Address], Shanghai.
The Company is principally engaged in the operation of a standardized chain of smart TCM (Traditional Chinese Medicine) technology therapy centers, with business segments including:
- Direct-operated stores
- Franchise network
- Proprietary device sales (5 series)
- Herbal consumables (Hengyouxing brand)
- Pharmaceutical products (Z20010105)
- Supply chain integration services
- Overseas joint ventures ("RunZeYu")
2附注 2｜编制基础
本公司根据《企业会计准则——基本准则》和其他各项企业会计准则（合称"企业会计准则"）的规定编制财务报表。
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
本公司以人民币作为记账本位币。
These financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards ("IFRS") as issued by the International Accounting Standards Board ("IASB").
The financial statements have been prepared under the historical cost convention, except for certain financial instruments which are measured at fair value.
The Company's functional and presentation currency is Renminbi ("RMB").
3附注 3｜重要会计政策
3.1 收入确认
CAS 14 / IFRS 15 处理：本公司在履行了合同中的履约义务，
即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
(a) 直营门店 C 端理疗服务
按次或按套餐服务提供时确认收入。会员卡预付款于服务
实际提供时确认收入，未使用部分列示为"合同负债"。
(b) 加盟一次性收入
- 加盟费 60 万：分 3 年直线摊销（在一段时间内履行）
- 设备包 10 万：交付验收后一次性确认
- 首批耗材 8 万：交付时一次性确认
- 培训费 5 万：培训完成时一次性确认
(c) 加盟持续收入
品牌管理费按加盟商月度实际营收的 4% 计算，
于加盟商销售发生的当月确认。
(d) 设备与耗材销售
在设备安装调试完成并经客户验收后确认；
耗材于交付客户时确认。
(e) 供应链集采服务费
按"净额法"确认——公司收取服务费而非全额销售额，
因公司作为代理人（不承担商品所有权风险）。
(f) 海外合资分成
按权益法核算的投资收益，不计入营业收入。
3.2 存货
计价方法：加权平均法 · 期末以成本与可变现净值孰低计量 · 存货跌价准备按单个存货项目计提
3.3 固定资产
| 类别 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20 年 | 5% | 4.75% |
| 五大自研设备（门店用） | 5 年 | 5% | 19% |
| 家用设备（存货） | — | — | 不折旧（列入存货） |
| 电子设备 | 3 年 | 5% | 31.67% |
| 装修 | 门店租期 | 0 | 直线摊销 |
| 运输工具 | 5 年 | 5% | 19% |
3.4 无形资产
| 类别 | 摊销年限 | 摊销方法 |
|---|---|---|
| 软件（自研 SaaS 平台） | 5 年 | 直线法 |
| 商标（"恒友幸"、"润泽宇"、"泽瑞"） | 使用寿命不确定 | 不摊销，每年减值测试 |
| 专利（太赫兹、谐波共振等） | 10 年 | 直线法 |
| 丹芪偏瘫胶囊授权（30 年） | 30 年 | 直线法 |
| 客户关系（收购医美产生） | 5-10 年 | 直线法 |
3.5 商誉
预计医美收购商誉规模：3,000 - 5,000 万元
3.6 长期资产减值 ⚠️ 关键差异
一旦确认，不得转回 ⚠️
除商誉外，其他长期资产减值允许转回 ⚠️ · 转回金额不能超过原减值前的账面价值
3.7 研发支出
CAS 6 / IAS 38 处理（两准则基本一致）： 研究阶段支出：全部费用化 开发阶段支出：满足以下条件才资本化： - 技术可行性 - 完成意图与能力 - 未来经济利益可获得 - 有足够资源支持 - 支出可可靠计量 本公司太赫兹经络疏通仪、谐波共振仪等设备的开发阶段支出 在满足条件后进行资本化，形成"无形资产"。
3.8 政府补助
- 与资产相关（如设备补助）：递延收益，按资产使用寿命分期计入损益
- 与收益相关（如高新补贴、专精特新奖励）：一次性计入营业外收入
报告期政府补助（预计 Y5）：
- 高新技术企业奖励：约 500 万
- 专精特新奖励：约 200 万
- 中医药出海补贴：约 300 万
- 上海市中医外治扶持：约 100 万
3.9 所得税
- 本公司已获得国家高新技术企业认定，享受15% 所得税优惠（有效期至 20XX 年）
- 递延所得税资产/负债按预计转回时的税率计量
- 亏损弥补递延所得税资产按可能获得的未来应纳税所得额确认
3.10 关联方交易
更强调"控制、共同控制、重大影响"
增加"关键管理人员的近亲属"披露
本公司披露口径：采用较为严格的 IFRS 口径（IPO 目的）
4附注 4｜关键会计估计与判断
关键估计事项：
- 加盟商销售收入的估计（用于品牌管理费计算）：依赖 SaaS 系统数据 + 抽样审计
- 存货可变现净值（家用设备退货率、耗材保质期）
- 商誉减值测试假设（收购医美标的的 DCF 折现率、终值）
- 股份支付公允价值（团队股权激励的 Black-Scholes 模型）
- 递延所得税资产可回收性（未来应纳税所得额预测）
5附注 5｜分部报告
报告分部（CAS 30 / IFRS 8）：
| 分部 | 主要业务 | Y5 营收占比 |
|---|---|---|
| 直营门店 | C 端理疗服务 | 30.4% |
| 加盟连锁 | 加盟一次性 + 持续收入 | 29.7% |
| 供应链集采 | B2B KA 客户服务 | 23.5% |
| 海外合资 | 权益法投资收益 | 16.4% |
分部利润总额（预计 Y5）
| 分部 | 营收（亿） | 分部利润（亿） | 净利率 |
|---|---|---|---|
| 直营门店 | 6.48 | 1.75 | 27% |
| 加盟连锁 | 6.34 | 2.03 | 32% |
| 供应链集采 | 5.00 | 0.95 | 19% |
| 海外合资 | 3.50 | 0.70 | 20% |
| 合计 | 21.32 | 5.43 | 25.5% |
（差异 0.31 亿为未分摊的总部管理成本）
6附注 6｜税项
| 税种 | 税率 | 备注 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 15% | 高新技术企业优惠税率 |
| 增值税（服务） | 6% | 现代服务业 |
| 增值税（销售商品） | 13% | 一般商品 |
| 增值税（中成药） | 9% | 中成药类别 |
| 城市维护建设税 | 7% | 附加于增值税 |
| 教育费附加 | 3% | 附加于增值税 |
| 印花税 | 0.03%-0.05% | 合同金额 |
| 房产税 | 12% | 租金额 |
递延所得税：
- 递延所得税资产：可弥补亏损、坏账准备、股份支付、内部交易未实现利润
- 递延所得税负债：加速折旧、开发支出资本化
7附注 7｜收入分析
Y5 分类收入（万元）
| 收入类别 | Y5 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 直营门店服务 | 64,800 | 30.4% |
| 加盟一次性 | 16,600 | 7.8% |
| 加盟持续 | 46,800 | 21.9% |
| 供应链服务费（净额） | 50,000 | 23.5% |
| 海外投资收益 | 35,000 | 16.4% |
| 合计 | 213,200 | 100% |
Y5 分地区收入
| 地区 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 华东（含上海） | 71,000 | 33.3% |
| 华南 | 42,000 | 19.7% |
| 华北 | 35,000 | 16.4% |
| 华中 | 22,000 | 10.3% |
| 其他中国境内 | 25,000 | 11.7% |
| 东盟 | 12,000 | 5.6% |
| 中东 + 一带一路 | 6,200 | 2.9% |
Y5 前 5 大客户集中度：约 12%（含 W 集团供应链客户）
8附注 8｜财务费用
| 项目 | Y3 | Y4 | Y5 |
|---|---|---|---|
| 利息支出（长期借款） | 150 | 250 | 200 |
| 利息收入（银行存款） | (-80) | (-150) | (-250) |
| 手续费 | 30 | 50 | 80 |
| 汇兑损益（海外） | 50 | 100 | 150 |
| 财务费用净额 | 150 | 250 | 180 |
9附注 9｜商誉
报告期内商誉变动（假设 Y4 收购医美标的）
| 项目 | 金额（万） |
|---|---|
| 期初商誉（Y4 初） | 0 |
| Y4 M6 收购新增 | 4,000 |
| Y5 减值 | 0 |
| 期末商誉（Y5 末） | 4,000 |
减值测试（Y5 末）
- 分摊至"医美业务"资产组
- 可收回金额 = 7,500 万（DCF 折现，WACC 12%）
- 账面价值 = 4,000 万
- 无需计提减值
10附注 10｜关联方及关联方交易
关联方名单
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 泽瑞同行创始人 XXX | 控股股东、董事长 |
| 石学敏院士团队 | 产学研合作方（长期咨询） |
| 天津中医药大学 | 国药准字批文所有人 |
| 道纳科技 | Grace Zhang 关联方（技术开发） |
| 润泽宇（新加坡）HoldCo | 权益法投资 |
| 董事会成员及其配偶、直系亲属 | 关联自然人 |
关联方交易明细（Y5）
| 交易内容 | 关联方 | 金额（万） | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| 石学敏院士团队咨询费 | 石学敏院士团队 | 800 | 市场化 |
| 丹芪偏瘫胶囊授权费 | 天津中医药大学 | 500 | 销售额 5% |
| SaaS 平台维护费 | 道纳科技 | 300 | 独立第三方评估 |
| 权益法投资收益 | 润泽宇合资体 | 3,500 | 按持股 40% 权益法 |
关联方审议程序
- 所有单笔金额 > 100 万的关联交易须独立董事签署意见
- 所有单笔金额 > 500 万的须董事会审议
- 所有单笔金额 > 3,000 万的须股东大会审议
11附注 11｜股份支付
股权激励计划（预计 Y2 启动）
- 激励对象：核心管理层 + 关键技术骨干 + 医美收购标的医师团队
- 激励工具：股票期权（Stock Options）
- 激励规模：总股本的 10%（分批授予）
- 授予条件：服务期 4 年 + 业绩考核（KPI 门槛）
公允价值计算方法：Black-Scholes 模型
- 无风险利率：中国国债 5 年期利率
- 预期股价波动率：可比公司 3 年历史波动率
- 预期分红率：0%
- 期权期限：4 年
报告期股份支付费用（预计）
| 年份 | 计入损益金额（万） |
|---|---|
| Y2 | 500 |
| Y3 | 800 |
| Y4 | 1,000 |
| Y5 | 1,200 |
12附注 12｜后续事项
Y5 末已知后续事项（招股书披露）：
- Y6 拟递交港交所主板 A1 招股书
- Y6-Y7 计划完成 IPO 及后续 A+H 双重上市
- 医美业务持续整合中
- 海外业务（润泽宇）持续扩张
- 石学敏院士团队合作续期至 30 年
13附注 13｜风险因素
IFRS 7 / CAS 22 处理
信用风险
- 应收账款集中度、坏账准备（CECL 模型）
- Y5 加权平均信用损失率：0.5%
流动性风险
- 现金流缺口分析（60 月现金流表已披露）
- 期末现金 12.84 亿，覆盖 9.5 月运营支出
市场风险
- 汇率风险：海外业务人民币贬值敞口
- 利率风险：长期借款利率浮动
监管风险
- 医美监管收紧
- 中医药海外注册政策变化
- 直销监管敏感期
14CAS-IFRS 差异调节表模板
净利润调节表（Y5 示例）
| 项目 | 金额（万） | 备注 |
|---|---|---|
| CAS 净利润 | 51,168 | 中国准则 |
| 差异调整： | ||
| + 减值转回（IFRS 允许） | +200 | 假设 Y4 计提的设备减值在 Y5 转回 |
| - 商誉减值时点差异 | 0 | 本期无差异 |
| + 政府补助列报调整 | 0 | 本期无差异 |
| IFRS 净利润 | 51,368 | 国际准则 |
| 差异 | +200 | 主要因减值转回 |
净资产调节表（Y5 末）
| 项目 | 金额（万） | 备注 |
|---|---|---|
| CAS 股东权益 | 102,500 | |
| 累计差异调整： | ||
| + 累计减值转回 | +500 | 报告期累计 |
| IFRS 股东权益 | 103,000 |
15附注编制时间表 · 招股书披露对应
附注编制时间表
| 时点 | 动作 | 交付物 |
|---|---|---|
| Y4 Q1 | 会计政策梳理与差异分析启动 | 会计政策清单 |
| Y4 Q2 | 各附注模板初稿 | 附注初稿 |
| Y4 Q3 | 与四大对齐 CAS-IFRS 差异 | 差异对照表 |
| Y4 Q4 | Y4 年度审计 + 附注编制 | Y4 双准则年报 |
| Y5 Q1 | 复核 + 招股书对接 | 招股书财务附注 |
| Y5 Q2 | 递交港交所 A1 | 招股书递交版 |
| Y5 Q3 | 聆讯回复 + 补充披露 | 聆讯回复函 |
| Y5 Q4 | Y5 年度审计（上市披露版） | 最终版年报 |
招股书披露章节对应
| 招股书章节 | 对应本模板附注 |
|---|---|
| 「业务」 | 附注 1（公司基本情况）、附注 5（分部报告） |
| 「财务信息」 | 附注 3-6（会计政策+估计+分部+税项） |
| 「财务分析」 | 附注 7（收入分析）、附注 8（财务费用） |
| 「关联方交易」 | 附注 10 |
| 「风险因素」 | 附注 13 |
| 「未来发展及展望」 | 附注 12（后续事项） |
一句话结论：CAS + IFRS 双准则财报编制的核心是"识别 8 项主要差异 + 建立差异调节表 + 与四大提前对齐"。泽瑞在 Y4 Q1 就要启动附注模板搭建，避免 Y5 递表时因附注错误延误 IPO 进程。特别注意 IAS 36 减值转回、政府补助列报、关联方定义三大差异点。